SAMENWERKINGSVORMEN

Alleen is maar alleen. Er zijn momenten dat de vraag kan rijzen of het niet verstandig zou zijn te gaan samenwerken met een zakelijke partner. Denk daarbij aan het delen (en dus gezamenlijk betalen) van bedrijfsruimte, energie, apparatuur en abonnementen. In veel gevallen kan dat leiden tot kostenbesparing. Of het ‘in huis halen’ van een specialisme dat anders duur moet worden ingekocht. Ook biedt samenwerking meer continuïteit aan het bedrijf. Deze pagina behandelt de verschillende samenwerkingsvormen waarbij DEC Nederland kan adviseren bij de opzet of de voortgang. Dit zijn de eenmanszaak, de BV en de VOF.

Vennootschap Onder Firma

De vennootschap onder firma (VOF) is een samenwerkingsvorm waarin Je samen met één of meer partners een bedrijf voert. Jij en je partners zijn dan de vennoten of firmanten. Kenmerkend is dat iedere vennoot iets inbrengt in het bedrijf: geld, goederen, arbeidskracht en/of goodwill.

De VOF handelt onder een eigen bedrijfsnaam. Alle rekeningen komen op naam van de ) VOF te staan. De VOF moet een eigen BTW-nummer aanvragen.

In het vennootschapscontract kunnen onder meer de volgende zaken geregeld worden:

  • Is de overeenkomst aangegaan voor een bepaalde periode of voor onbepaalde duur (wordt een bepaalde periode overeengekomen, dan is tussentijds uitstap-pen moeilijker dan wanneer sprake is van onbepaalde duur);
  • De inbreng van de vennoten (zoals kapitaal, roerende en onroerende zaken, goodwill en arbeid);
  • De verdeling van winsten en verliezen;
  • De verdeling van bevoegdheden (mogen alle vennoten overeenkomsten aangaan die de VOF binden, of gelden voor sommige vennoten beperkingen?);
  • Afspraken over voortzetting van de onderneming na overlijden, langdurige ziekte, arbeidsongeschiktheid, ondercuratelestelling of faillissement van een vennoot;
  • Afspraken over uittreding van een vennoot (uittredingssom, anti-concurrentiebeding etc.);
  • Afspraken over de beëindiging van de vof (verdeling van baten en lasten);
  • Afspraken over weduwen- en wezenvoorzieningen ten laste van de vennootschap (ook van belang voor de continuïteit van de onderneming).

De VOF is geen rechtspersoon. De vennoten zijn voor de schulden van de VOF ook hoofdelijk aansprakelijk met hun privévermogen. Andersom is wel sprake van een afgescheiden vermogen: het door de vennoten ingebrachte vermogen in de VOF is afgescheiden van hun privévermogen en mag alleen voor de uitoefening van de onderneming gebruikt worden. Dat betekent dat alleen crediteuren van de VOF hun schuld kunnen verhalen op het zakelijk vermogen. Een privéschuldeiser van een vennoot is daartoe niet gerechtigd.

Met andere woorden: wanneer de VOF failliet gaat, gaan ook de vennoten failliet. Wanneer echter een vennoot privé failliet gaat, betekent dat niet per definitie het faillissement van de VOF.

Vennoten die trouwen of een partnerschap aangaan, kunnen de aansprakelijkheid van hun partner in privé enigszins beperken door huwelijkse of partnervoorwaarden op te stellen.

De inkomstenbelasting kijkt niet naar de VOF als geheel, maar slaat iedere vennoot afzonderlijk aan voor zijn deel van de winst. Elke individuele vennoot is voor de inkomstenbelasting dus een zelfstandig ondernemer. Wanneer de vennoot voldoet aan het urencriterium, (1.225 uren besteden aan de onderneming) maakt hij aanspraak op dezelfde belastingfaciliteiten als de eigenaar van een eenmanszaak, zoals zelfstandigenaftrek, startersaftrek, investeringsaftrek en fiscale oudedagsreserve.

De BTW beschouwt de VOF als geheel als ondernemer. De VOF doet dus BTW-aangifte over het totaal van de omzet. Dat kan nadelig zijn voor de kleine-ondernemersregeling. Die regeling houdt onder meer in dat je geen BTW hoeft af te dragen wanneer de aangifte, na aftrek van de voorbelasting, in een jaar op € 1.345,- of minder uitkomt.

Een vennoot is zelfstandig ondernemer en dus geen werknemer. Hij kan daardoor geen aanspraak maken op werknemersverzekeringen en moet zijn risico’s, net als de eigenaar van een eenmanszaak, zelf verzekeren.

Besloten Vennootschap

Je kunt als ondernemer ook samen met anderen een besloten vennootschap (BV) oprichten. De BV is een rechtspersoon en dat betekent onder meer dat er een scheiding bestaat tussen het zakelijk vermogen van de BV en het privévermogen van de aandeelhouders. Schuldeisers kunnen in beginsel alleen verhaal halen op de bezittingen van de onderneming. Aan de privébezittingen kunnen zij niet komen. Maar op die regel bestaan belangrijke uitzonderingen. In sommige gevallen kan een directeur wel persoonlijk aansprakelijk gesteld worden, bijvoorbeeld wanneer hij ongeoorloofde handelingen heeft gepleegd.

Vaak valt de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders ook weg doordat banken en andere financiers de directeuren privé laten meetekenen voor leningen die aan de BV worden verstrekt.

De taak- en machtsverhouding tussen de partners, ofwel aandeelhouders, in de BV wordt vastgelegd in de oprichtingsakte. Een notariële akte is verplicht. Onderdeel daarvan vormen de statuten.

In de statuten worden opgenomen:

  • De naam van de vennootschap;
  • Het doel (doorgaans het voeren van een bedrijf met een ruime omschrijving van de terreinen waarop het bedrijf actief is);
  • De hoeveelheid en de waarde van de aandelen; het maximumbedrag waarvoor aandelen uitgegeven kunnen worden;
  • Een ‘blokkeringsregeling’ voor de verkoop van aandelen. Deze staan op naam, worden in een aandelenregister geregistreerd en moeten eerst aangeboden worden aan de overige aandeelhouder(s);
  • De bevoegdheden en verplichtingen van de oprichters.

Voordat de BV in het handelsregister kan worden ingeschreven, moet van het ministerie een verklaring van geen bezwaar zijn ontvangen. Het ministerie kijkt of de oprichters (en eventuele toekomstige bestuurders) de laatste acht jaar niet betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten of faillissementen. Een andere eis voor de oprichting van een BV is dat een minimumkapitaal van € 18.000,- wordt ingebracht.


TIP! De storting van het minimaal noodzakelijke kapitaal in een BV hoeft niet in geld. De oprichters kunnen ook de bezittingen van hun onderneming inbrengen of een onroerende zaak die minimaal de waarde van € 18.000,- vertegenwoordigt.

Voordat aan alle eisen voor de oprichting van een BV is voldaan, kunnen de ondernemers al gezamenlijk hun bedrijf starten. Er is dan sprake van een ‘besloten vennootschap in oprichting’. In dat stadium zijn de ondernemers die namens de BV i.o. naar buiten treden voor hun daden hoofdelijk aansprakelijk, ook met hun privévermogen. Zodra de oprichting van de BV een feit is en de BV de overeenkomsten bekrachtigt, eindigt de hoofdelijke aansprakelijkheid.

TIP! Bij een VOF betaal je minder belasting zodra je winst onder de Є 100.000 blijft. Vaak blijkt een VOF binnen een huwelijk of een geregistreerd partnerschap praktischer omdat er al sprake is van vertrouwensband die is vastgelegd op papier. De keuze voor een BV of VOF bepaal je op het gebied van winst en op basis van risico.  Vaak lijkt een BV beter omdat je dan niet met je gehele privévermogen aansprakelijk bent. De risico’s en voordelen per ondernemersvorm zijn afhankelijk van de branche waarin je werkzaam bent.

DEC Nederland adviseert je graag. Neem contact op voor een GRATIS vrijblijvend gesprek. 

[maxbutton id=”10″]